CEMEX oznamuje prodloužení data expirace nabídek na výměnu věčných dluhopisů


Monterrey, Mexiko, 3. Května 2010 - Společnost CEMEX, S.A.B. de C.V. (NYSE: CX), dnes oznámila prodloužení data expirace pro své čtyři samostatné soukromé nabídky na výměnu aktuálně nezaplacených Věčných dluhopisů společnosti CEMEX za nové prioritní zajištěné směnky, které budou denominovány v dolarech a eurech (dále jen jako „Nové prioritní zajištěné směnky“), a to do 23:59 hod. newyorského času dne 7. května 2010 (dále jen jako „Revidované datum expirace“), pokud tato lhůta nebude prodloužena či ukončena dříve (což Emitent může učinit dle svého výhradního uvážení).

Nabídky na výměnu byly zahájeny 5. dubna 2010 a všechny ostatní podmínky Nabídek na výměnu zůstávají stejné jako podmínky oznámené ve Druhém dodatku ze dne 26. dubna 2010 k Memorandu o nabídce z 5. dubna 2010. Emitentem Nových přednostních zajištěných směnek (dále jen jako „Emitent“) je CEMEX España, S.A. jednající prostřednictvím své lucemburské pobočky. Emitent nabízí výměnu pro:

  1. jakékoliv řádně nabídnuté a přijaté nesplacené vypověditelné Věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,196% v ceně 713,75 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,196 % USD“),
  2. jakékoliv řádně nabídnuté a přijaté nesplacené vypověditelné Věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,640% v ceně 716,25 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,640% USD“),
  3. jakékoliv řádně nabídnuté a přijaté nesplacené vypověditelné Věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,722% v ceně 723,75 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,722% USD“),
  4. jakékoliv řádně nabídnuté a přijaté nesplacené vypověditelné Věčné dluhopisy denominované v EUR s fixním a proměnlivých úročením 6,277% v ceně 687,50 EUR za 1000 EUR jistiny buď Nových eurových přednostních zajištěných směnek nebo Nových dolarových přednostních zajištěných směnek dle výběru držitele provádějícího výměnu (dále jen „Nabídka na výměny EUR“, a spolu s Nabídkou na výměnu 6,196 % USD, Nabídkou na výměnu 6,640 % USD a Nabídkou na výměnu 6,722 % USD dále jen jako „Nabídky na výměnu“). Výměna Věčných dluhopisů denominovaných v EUR za Nové dolarové přednostní zajištěné směnky bude uskutečněna za 1,3468 USD za 1,00 EUR, což je oficiální směnný kurz vyhlášený Evropskou centrální bankou dne 1. dubna 2010.

Oprávnění držitelé Věčných dluhopisů, kteří řádně nabídnou své Věčné dluhopisy do Revidovaného data expirace, obdrží dodatečný poplatek 30 USD splatný v částce dodatečné jistiny Nových přednostních zajištěných směnek na 1.000 USD jistiny nabídnuté za Věčné dluhopisy denominované v USD a 30 EUR splatných v částce dodatečné jistiny Nových přednostních zajištěných směnek na 1.000 EUR jistiny nabídnuté za Věčné dluhopisy denominované v EUR. Právo na stažení vypršelo v 17 hod. newyorského času dne 16. dubna 2010 (dále jen jako „Původní včasné datum nabídky“) a zbytek Nabídek na výměnu nemá právo na stažení.

Kromě souhlasu s navrhovanými změnami úředních dokumentů, které řídí Věčné dluhopisy a výchozí Směnky ve dvojí měně, a souvisejícími změnami některých zajišťovacích dokumentů, byly ke 30. dubnu 2010 23:59 hod. newyorského času (dále jen jako „Původní datum expirace“) řádně nabídnuty a nestaženy v sériích následující částky:

  1. 202.518.000 USD celkové výše jistiny (přibl. 58%) nesplacených Věčných dluhopisů denominovaných v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,196%.
  2. 379.498.000 USD celkové výše jistiny (přibl. 51%) nesplacených Věčných dluhopisů denominovaných v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,640%.
  3. 432.782.000 USD celkové výše jistiny (přibl. 48%) nesplacených Věčných dluhopisů denominovaných v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,722%.
  4. 448.487.000 USD celkové výše jistiny (přibl. 61%) nesplacených Věčných dluhopisů denominovaných v EUR s fixním a proměnlivých úročením 6,277%.

Souhlas se žádostí od většiny držitelů Věčných dluhopisů denominovaných v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,196%, Věčných dluhopisů denominovaných v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,640% a Věčných dluhopisů denominovaných v EUR s fixním a proměnlivých úročením 6,277% byly přijaty a nebyly k 30. dubnu 2010 odvolány. V souladu s tím byla podmínka vztahující se k přijetí souhlasů s takovou žádostí od oprávněných držitelů k nebo před Původním datem expirace splněna pro každou Nabídku na výměnu 6,196 % USD, Nabídku na výměnu 6,640 % USD a Nabídku na výměnu EUR.

Vzhledem k množství Věčných dluhopisů, které byly nabídnuty, a při zohlednění úrokových sazeb splatných v souvislosti s Věčnými dluhopisy, které dosud nebyly nabídnuty, a jejich aktuálních nákladů souvisejících s jeho dalšími finančními instrumenty CEMEX v současné době nezamýšli proplatit jakékoli série Věčných dluhopisů, poté, co se stanou proplatitelnými. Po počátečním období „bez výzev“, které se pohybuje od pěti do deseti let v závislosti na datu emise jednotlivých sérií Věčných dluhopisů, jsou tyto proplatitelné dle uvážení Emitenta, přičemž nejbližší datum výzvy je prosinec 2011.

Navíc, i když dokončení jakékoli z Nabídek na výměnu zamezí odložení platby úroku z Věčných dluhopisů k 30. červnu 2010, CEMEX zváží své právo odložit následující data splatnosti úroků, pokud jsou všechny podmínky pro odložení úroku z Věčných dluhopisů splněny a pokud to bude CEMEX potřebovat k uspokojení svých jiných smluvních závazků nebo splnění svých finančních cílů.

Nové přednostní zajištěné směnky v USD jsou splatné za 10 let, mají roční kuponový výnos 9,25% a mohou být vypovězeny nejdříve pět let od své původní emise. Nové přednostní zajištěné směnky denominované v EUR jsou splatné za 7 let, mají roční kuponový výnos 8,875% a mohou být vypovězeny nejdříve čtyři roky od své původní emise. Dle podmínek Nabídek na výměnu proběhne výměna Věčných dluhopisů se slevou z částky jistiny, čímž se v rámci výměny Věčných dluhopisů za Nové přednostní zajištěné směnky sníží celková výše jistiny nesplacených finančních závazků společnosti CEMEX.

Nové přednostní zajištěné směnky v USD a EUR (i) budou znamenat vyšší závazky Emitenta, (ii) budou mít bezpodmínečně přednostní zajištění stejnými garanty, jaké mají Směnky ve dvojí měně: CEMEX, S.A.B. de CV, CEMEX México, S.A. de CV, a New Sunward Holding B.V., a (iii) jelikož Nové přednostní zajištěné směnky refinancují nebo nahradí stávající finanční zadlužení dle Dohody o financování ze dne 14. srpna 2009, ve znění pozdějších dodatků, budou mít stejnou bankovní záruku, která zajišťuje povinnosti vyplývající ze Směnek ve dvojí měně, Dohody o financování a dalšího přednostního zajištěného dluhu, který má výhodu této bankovní záruky.

Držitelé Věčných dluhopisů, kteří se chtějí podílet na Nabídkách na výměnu, musejí souhlasit s navrhovanými změnami úředních dokumentů, které řídí Věčné dluhopisy a výchozí Směnky ve dvojí měně, a se souvisejícími změnami některých zajišťovacích dokumentů. Každá Nabídka na výměnu podléhá mimo jiné podmínce, že byl získán a neodvolán souhlas držitelů představujících alespoň většinu z celkové výše jistiny nesplacených Věčných dluhopisů z příslušných sérií. Žádná z Nabídek na výměnu nezávisí na dokončení jiné Nabídky na výměnu. Každá Nabídka na výměnu může být kdykoli změněna, prodloužena nebo zrušena.

Nabídky na výměnu ve Spojených státech se týkají pouze „oprávněných institucionálních kupujících" v souladu s čl. 144A Zákona o cenných papírech z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech“), a osob, které nejsou „Američany“ dle definice v čl. 902 (k) Nařízení S Zákona o cenných papírech a které by se chtěly účastnit jakékoli transakce v souladu s Nařízením S. Nové přednostní zajištěné směnky, které se mají nabízet, nebyly registrovány dle Zákona o cenných papírech a nemohou být nabízeny ani prodávány ve Spojených státech bez platné výjimky z požadavků na registraci. Nabídky na výměnu nejsou předloženy žádné osobě sídlící nebo bydlící v Italské republice. Tato tisková zpráva nepředstavuje nabídku k prodeji ani žádost o nabídku ke koupi Věčných dluhopisů ani nových zajištěných směnek v jakékoli jurisdikci, ve které by taková nabídka nebo prodej byl protiprávní.

Nové přednostní zajištěné směnky nebudou registrovány v Národním registru cenných papírů (National Securities Registry), který spravuje mexická Národní komise pro bankovnictví a cenné papíry (National Banking and Securities Commission), a v Mexiku nesmějí být veřejně nabízeny ani prodávány. Nové přednostní zajištěné směnky mohou být nabídnuty v Mexiku kvalifikovaným a institucionálním investorům, a to na základě ustanovení pro soukromé investice uvedených v čl. 8 mexického zákona o trhu s cennými papíry.

Nové přednostní zajištěné směnky nebudou veřejně kotovány.

CEMEX je rostoucí globální společností zabývající se výrobou stavebních materiálů, která dodává zákazníkům i veřejnosti vysoce kvalitní výrobky a spolehlivé služby, a to ve více než 50 zemích světa. CEMEX má bohatou historii, neustále zlepšuje svůj přínos společnosti díky své snaze hledat inovativní průmyslová řešení, zvyšovat efektivitu a prosazovat udržitelnou budoucnost. Další informace naleznete na adrese www.cemex.com.

Building the Future
Copyright © 2018 CEMEX S.A.B. de C.V. All rights reserved