CEMEX oznamuje soukromé nabídky na výměnu dluhu za věčné dluhopisy


Monterrey, Mexiko, 5. dubna 2010 - Společnost CEMEX, S.A.B. de C.V. (NYSE: CX), dnes oznámila zahájení čtyř samostatných soukromých nabídek na výměnu aktuálně nesplacených věčných dluhopisů společnosti CEMEX za nové přednostní zajištěné směnky denominované v USD a EUR (dále jen tako „Nové přednostní zajištěné směnky“). Emitentem Nových přednostních zajištěných směnek (dále jen „Emitent“) je CEMEX España, S.A., jednající prostřednictvím své lucemburské pobočky. Emitent nabízí k výměně:

  1. jakékoliv řádně nabídnuté (a ne platně odvolané) a přijaté nesplacené vypověditelné věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,196% v ceně 713,75 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,196 % USD“),
  2. jakékoliv řádně nabídnuté (a ne platně odvolané) a přijaté nesplacené vypověditelné věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,64% v ceně 716,25 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,64 % USD“),
  3. jakékoliv řádně nabídnuté (a ne platně odvolané) a přijaté nesplacené vypověditelné věčné dluhopisy denominované v USD s fixním a proměnlivých úročením 6,722% v ceně 723,75 USD za 1000 USD jistiny Nových dolarových přednostních zajištěných směnek („Nabídka na výměnu 6,722 % USD“),
  4. jakékoliv řádně nabídnuté (a ne platně odvolané) a přijaté nesplacené vypověditelné věčné dluhopisy denominované v EUR s fixním a proměnlivých úročením 6,277% v ceně 687,50 EUR za 1000 EUR jistiny buď Nových eurových přednostních zajištěných směnek nebo Nových dolarových přednostních zajištěných směnek dle výběru držitele provádějícího výměnu (dále jen „Nabídka na výměny EUR“, a spolu s Nabídkou na výměnu 6,196 % USD, Nabídkou na výměnu 6,64 % USD a Nabídkou na výměnu 6,722 % USD dále jen jako „Nabídky na výměnu“). Výměna věčných dluhopisů denominovaných v EUR za Nové dolarové přednostní zajištěné směnky bude uskutečněna za 1,3468 USD za 1,00 EUR, což je oficiální směnný kurz vyhlášený Evropskou centrální bankou dne 1. dubna 2010.

Nové přednostní zajištěné směnky v USD jsou splatné za 10 let, mají roční kuponový výnos 9,25% a mohou být vypovězeny nejdříve pět let od své původní emise. Nové přednostní zajištěné směnky denominované v EUR jsou splatné za 7 let, mají roční kuponový výnos 8,875% a mohou být vypovězeny nejdříve čtyři roky od své původní emise. Dle podmínek Nabídek na výměnu proběhne výměna věčných dluhopisů se slevou z částky jistiny, čímž se v rámci výměny Věčných dluhopisů za Nové přednostní zajištěné směnky sníží celková výše jistiny nesplacených finančních závazků společnosti CEMEX.

Nové přednostní zajištěné směnky v USD a EUR (i) budou znamenat vyšší závazky Emitenta, (ii) budou mít bezpodmínečně přednostní zajištění stejnými garanty, jaké mají Směnky ve dvojí měně: CEMEX, S.A.B. de CV, CEMEX México, S.A. de CV, a New Sunward Holding B.V., a (iii) jelikož Nové přednostní zajištěné směnky refinancují nebo nahradí stávající finanční zadlužení dle Dohody o financování ze dne 14. srpna 2009, ve znění pozdějších dodatků, budou mít stejnou bankovní záruku, která zajišťuje povinnosti vyplývající ze Směnek ve dvojí měně, Dohody o financování a dalšího přednostního zajištěného dluhu, který má výhodu této bankovní záruky.

Nabídka na výměnu vyprší 30. dubna 2010 v 11:59 hod. newyorkského času, pokud nebude prodloužena nebo ukončena dříve (což CEMEX může dle svého výhradního uvážení učinit). Oprávnění držitelé věčných dluhopisů, kteří řádně předloží nabídku a neprovedou platné stažení svých věčných dluhopisů do 16. dubna 2010 17:00 hod. newyorkského času, obdrží dodatečný poplatek ve výši 30 USD za 1000 USD jistiny nabídnuté za věčné dluhopisy denominované v USD a 30 EUR za 1.000 EUR jistiny nabídnuté za věčné dluhopisy denominované v EUR. Oprávnění držitelé věčných dluhopisů, kteří řádně nabídnou své věčné dluhopisy, je nebudou moci po 16. dubnu 2010 17:00 hod. newyorkského času platně stáhnout. Držitelé, kteří předloží nabídku po 16. dubnu 2010, mohou platně odstoupit do 30. dubna 2010.

Držitelé věčných dluhopisů, kteří se chtějí podílet na Nabídkách na výměnu, musejí souhlasit s navrhovanými změnami úředních dokumentů, které řídí věčné dluhopisy a výchozí Směnky ve dvojí měně, a se souvisejícími změnami některých zajišťovacích dokumentů. Každá Nabídka na výměnu podléhá mimo jiné podmínce, že byl získán a neodvolán souhlas držitelů představujících alespoň většinu z celkové výše jistiny nesplacených věčných dluhopisů z příslušných sérií. Žádná z Nabídek na výměnu nezávisí na dokončení jiné Nabídky na výměnu. Každá Nabídka na výměnu může být kdykoli změněna, prodloužena nebo zrušena.

Nabídky na výměnu ve Spojených státech se týkají pouze „oprávněných institucionálních kupujících" v souladu s čl. 144A Zákona o cenných papírech z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech“), a osob, které nejsou „Američany“ dle definice v čl. 902 (k) Nařízení S Zákona o cenných papírech a které by se chtěly účastnit jakékoli transakce v souladu s Nařízením S. Nové přednostní zajištěné směnky, které se mají nabízet, nebyly registrovány dle Zákona o cenných papírech a nemohou být nabízeny ani prodávány ve Spojených státech bez platné výjimky z požadavků na registraci. [Nabídky na výměnu nejsou předloženy žádné osobě sídlící v Italské republice, Španělském království a Lucemburském velkovévodství. Tato tisková zpráva nepředstavuje nabídku k prodeji ani žádost o nabídku ke koupi věčných dluhopisů ani nových zajištěných směnek v jakékoli jurisdikci, ve které by taková nabídka nebo prodej byl protiprávní.

Nové přednostní zajištěné směnky nebudou registrovány v Národním registru cenných papírů (National Securities Registry), který spravuje mexická Národní komise pro bankovnictví a cenné papíry (National Banking and Securities Commission), a v Mexiku nesmějí být veřejně nabízeny ani prodávány. Nové přednostní zajištěné směnky mohou být nabídnuty v Mexiku kvalifikovaným a institucionálním investorům, a to na základě ustanovení pro soukromé investice uvedených v čl. 8 mexického zákona o trhu s cennými papíry.

Nové přednostní zajištěné směnky nebudou veřejně kotovány.


 
Building the Future
Copyright © 2018 CEMEX S.A.B. de C.V. All rights reserved