Comunicados

26 de abril de 2022

CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV: CEMEXCPO) informó hoy anunció hoy que su oferta de recompra en efectivo (la “Oferta”) anteriormente anunciada para recomprar hasta U.S.$500,000,000 (el “Monto Total Máximo Ofertado”) de las Notas (como se define más adelante) expiró a las 11:59 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el 25 de abril de 2022 (la “Fecha de Expiración”) y que U.S.$4,160,000.00 del monto agregado de principal de las notas en circulación con cupón de 5.200% con vencimiento en 2030 (las “Notas 2030”), U.S.$3,000,000.00 del monto agregado de principal de las notas en circulación con cupón de 5.450% con vencimiento en 2029 (las “Notas 2029”) y U.S.$3,075,000.00 del monto agregado de principal de las notas en circulación con cupón de 3.875 % con vencimiento en 2031 (las “Notas 2031” y, en conjunto con las Notas 2030 y las Notas 2029, las “Notas”), todas emitidas por CEMEX, fueron válidamente ofrecidas por los tenedores de las Notas después de las 8:00 a.m. hora de la Ciudad de Nuevo York el 11 de abril de 2022 (la “Fecha de Oferta Temprana”) y en o previo a la Fecha de Expiración. La Oferta se hizo de conformidad con la oferta de recompra de fecha 28 de marzo de 2022 (la “Oferta de Recompra”) y relacionado a la carta de transmisión (letter of transmittal).

CEMEX reportó que los resultados de la liquidación temprana de la oferta de recompra y el monto agregado de principal de las Notas que CEMEX aceptó para la recompra en la Fecha de Oferta Temprana (las “Notas de Liquidación Temprana”) en su Forma 6-K y comunicado de prensa presentado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América el 11 de abril de 2022.

La siguiente tabla resume los resultados finales de la oferta y el monto agregado de principal de las Notas que CEMEX ha aceptado para recompra a la Fecha de Expiración, excluyendo las Notas de Liquidación Temprana (las “Notas de Liquidación Final”):

(1) Monto agregado de principal en circulación después de la cancelación las Notas de Liquidación Temprana.
(2) Por U.S.$1,000 monto principal.
(3) Consideración total no incluye intereses devengados y no pagados.

CEMEX ha aceptado para la recompra U.S.$438,823,000 de monto agregado de principal de las Notas ofrecidas, que consisten en U.S.$428,588,000 en Notas de Liquidación Temprana y U.S.$10,235,000 en Notas de Liquidación Final, incluyendo U.S.$167,922,000 de monto agregado de principal de las Notas 2030, U.S.$111,648,000 de las Notas 2029 y U.S.$159,253,000 monto agregado de principal de las Notas 2031. CEMEX realizó el pago de las Notas de Liquidación Temprana el 13 de abril de 2022 y espera realizar el pago de las Notas de Liquidación Final el 27 de abril de 2022 (la “Fecha de Liquidación Final”). A los tenedores de las Notas que presenten ofertas después de la Fecha de Expiración no se les aceptará la recompra de ninguna de sus Notas. Todas los Notas ofrecidas que no sean aceptadas para la recompra serán devueltas o acreditadas sin costo a la cuenta del tenedor.

Los tenedores de Notas que ofrecieron válidamente sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana y en o previo a la Fecha de Expiración y cuyas Notas han sido aceptadas para la recompra tienen derecho a recibir U.S.$961.250 por monto principal de U.S.$1,000 de las Notas 2030, U.S.$982.625 por monto principal de U.S.$1,000 de las Notas 2029 y U.S.$881.875 por monto principal de U.S.$1,000 de las Notas 2031 aceptadas para recompra. Los tenedores de las Notas que ofrecieron válidamente sus Notas después de la Fecha de Oferta Temprana y en o previo a la Fecha de Expiración y que sus Notas han sido aceptadas para recompra recibirán además intereses devengados y no pagados en sus Notas aceptadas desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Liquidación Final. El pago total en efectivo para comprar las Notas de Liquidación Final en la Fecha de Liquidación Final será de U.S.$9,789,319.41. Notas que han sido ofrecidas válidamente no pueden retirarse, salvo que lo exija la ley aplicable.

CEMEX ha contratado a BofA Securities, Inc. (“BofA Securities”) y a J.P. Morgan Securities LLC (“J.P Morgan Securities”) como agentes de la Oferta. Los tenedores que tengan preguntas respecto de la Oferta podrán contactar a BofA Securities al +1(888) 292-0070 ó +1(646) 855-8988 y a J.P. Morgan Securities al +1(886) 846-2874 ó +1(212) 834-7279. Los tenedores podrán obtener copias adicionales de la Oferta de Recompra y material relacionado con el agente de información y el agente de recompra, Global Bondholder Services Corporation, al teléfono +1(855) 654-2015 o +1(212) 430-3774.

Este comunicado no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender o comprar cualquier tipo de valores. La Oferta se está realizando conforme a los documentos de la Oferta de Recompra y la carta de transmisión (letter of transmital) correspondiente, de las cuales se entregaron copias a los tenedores de las Notas, y que establecen los términos y condiciones de la Oferta. La Oferta no se está realizando a, ni CEMEX aceptará ofertas de Notas de, tenedores en jurisdicciones en donde la Oferta no cumpla con las leyes de valores o la legislación estatal de valores de dicha jurisdicción. Ni CEMEX, los agentes de la Oferta, el agente de recompra, el agente de información,ER ni el representante común bajo las actas de emisión que gobiernan nuestras Notas, o cualquiera de sus afiliadas, hace recomendación alguna en relación con la Oferta.

Ni la Oferta de Recompra ni los documentos relacionado con la misma han sido presentados ante, ni aprobados ni supervisados por, alguna comisión de valores, incluyendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, o autoridad regulatoria federal o estatal de país alguno. Ninguna autoridad ha decidido sobre la veracidad ni suficiencia de la Oferta de Recompra o cualquier documento relacionado, y es ilegal y podría constituir un delito hacer cualquiera declaración en contrario. Las Notas no han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México.

La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones sobre condiciones futuras dentro del contexto de las leyes bursátiles federales de los EUA, las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, incluyendo pero no limitándose a declaraciones relacionadas con los planes, objetivos expectativas (financieras o cualesquiera), y dichas estimaciones pueden ser identificadas por el uso de palabras referentes al futuro tales como “deberá”, “podrá”, “asumir”, “podría”, “debería”, “continuar”, “haría”, “puede”, “considerar”, “anticipar”, “estimar”, “proyectar”, “esperar”, “visualizar”, “planear”, “creer”, “prever”, “predecir”, “posible”, “objetivo”, “estrategia”, “pretender”, “buscan” u otras palabras similares. Si bien CEMEX considera que dichas expectativas son razonables, no se puede asegurar que estas expectativas se demuestren acertadas, y los resultados actuales pueden diferir significativamente de los resultados anticipados por declaraciones sobre condiciones futuras derivado de varios factores. Algunos de estos riesgos que pudieran causar que estos resultados difieran materialmente de aquellos contemplados anteriormente incluyen, entre otros riesgos e incertidumbres descritos en los últimos reportes anuales o trimestrales y detallados periódicamente en otros documentos presentados por la Compañía con la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América, factores que son incorporados por referencia, incluyen, sin limitar: el impacto de pandemias, epidemias o brotes de enfermedades infecciosas y la respuesta de los gobiernos y otros terceros, incluyendo en relación con la nueva cepa del coronavirus identificada en China a finales del 2019 y sus variantes (“COVID-19”), que han afectado y pueden continuar afectando adversamente, entre otros asuntos, la capacidad de nuestras instalaciones operativas de operar a total o cualquier capacidad, la cadena de suministro, operaciones internacionales, la disponibilidad de liquidez, la confianza del inversionista y el gasto del consumidor, así como la disponibilidad y demanda de nuestros productos y servicios; la actividad cíclica del sector de la construcción; nuestra exposición a otros sectores que tienen un impacto sobre nuestros negocios y los de nuestros clientes, incluyendo, sin limitarse a, el sector de energía; disponibilidad de materias primas y precios fluctuantes relacionados; la competencia en los mercados en los que ofrecemos nuestros productos y servicios; las condiciones generales políticas, sociales, de salud, económicas y de negocio en los mercados en los cuales operamos o que afectan a nuestras operaciones y cualquier desarrollo económico, de salud, político o social significativo en esos mercados, así como cualquier riesgo inherente a las operaciones internacionales; el ambiente regulatorio, incluyendo, sin limitarse a, normas y reglamentos relacionados con el medio ambiente, energía, impuestos, competencia económica, laboral y adquisiciones; nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones bajo nuestros principales contratos de deuda, las actas de emisión que gobiernan a nuestras notas en circulación y nuestros otros instrumentos de deuda y obligaciones financieras; la disponibilidad de líneas de crédito a corto plazo o financiamientos de capital de trabajo, que nos pueden ser de apoyo en relación con los ciclos de mercado; el impacto de la calificación de nuestra deuda por debajo de grado inversión en nuestro costo de capital y el costo de los productos y servicios que compramos; pérdida de reputación de nuestras marcas; nuestra capacidad para completar ventas de activos, integrar en su totalidad negocios recientemente adquiridos, alcanzar ahorros en costos de nuestras iniciativas de reducción de costos, implementar nuestras iniciativas de precios para nuestros productos y en general lograr metas de nuestra estrategia “Operación Resiliencia”; la dependencia en aumento de infraestructura de tecnología de la información para ventas, facturación, adquisiciones, estados financieros y otros procesos y fases de nuestra operación que pueden afectar en forma adversa a nuestras ventas y operaciones en caso de que la infraestructura no llegare a funcionar como se espera, experimente dificultades técnicas o esté sujeta a ciberataques; cambios en la economía que afectan la demanda de bienes de consumo, afectando consecuentemente la demanda de nuestros productos y servicios; condiciones climáticas, incluyendo, sin limitar, lluvia y nieve excesiva, y desastres tales como terremotos e inundaciones; barreras comerciales, incluyendo aranceles o impuestos a la importación y cambios en las políticas comerciales existentes o cambios a, o salidas de, acuerdos de libre comercio, incluyendo el T-MEC, que fue firmado el 30 de noviembre de 2019 y ratificado el 1 de julio de 2020, sustituyendo el Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”); actividades terroristas y de la delincuencia organizada, así como eventos geopolíticos, como la guerra y conflictos armados, incluyendo el conflicto actual entre Rusia y Ucrania; declaraciones quiebra o de insolvencia, o estar sujeto a un procedimiento similar; y desastres naturales y otros eventos imprevistos (incluyendo riesgos de salud globales, tal y como el COVID-19), así como los demás riesgos e incertidumbres descritas dentro de “Ciertas Consecuencias Significativas a los Tenedores No-Oferentes” en la Oferta de Recompra y los “Factores de Riesgo” en los demás documentos incorporados por referencia. No deberá depositar confianza excesiva en las declaraciones sobre condiciones futuras y cualquier declaración sobre condiciones futuras aquí presentadas se hace a la fecha del presente comunicado. La Compañía no se hace responsable por actualizar o complementar las declaraciones sobre condiciones futuras para reflejar cambios en las suposiciones, el suceso de eventos imprevistos que sucedan posteriores a la fecha en la que dicha declaración sobre condiciones futuras fue realizada, o lo contrario, salvo lo exigido por las leyes aplicables. No se puede asegurar que las transacciones aquí descritas se lleven a cabo o respecto a los términos definitivos de cualquiera de dichas transacciones. CEMEX no asume obligación alguna de actualizar o corregir la información contenida en este comunicado. CEMEX no asume responsabilidad por la atención y contenido de cualquier llamada hecha a cualquier número telefónico de terceros referenciados o accesibles a través de este comunicado, así como de cualquier costo que podría devengarse de cualquier llamada a cualquiera de dichos números telefónicos.

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E-mail: Rafael.valenzuela@cemex.com
Attention: Rafael Valenzuela Gaytán