11 de marzo de 2012

CEMEX, S.A.B. de C.V. (BMV: CEMEX.CPO) (“CEMEX”) anunció hoy la extensión del periodo anticipado de aceptación por sus cinco ofertas separadas de intercambio (las “Ofertas de Intercambio”) realizadas bajo colocaciones privadas para intercambiar sus notas denominadas en Euros con cupón de 4.75% y con vencimiento en el 2014 (los “Eurobonos”) además de todas las series de instrumentos perpetuos actualmente en circulación (“Instrumentos Perpetuos”), por nuevas notas senior garantizadas que serán denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares” o “U.S.”) o en Euros, según se describe a continuación, hasta las 11:59 PM, hora de Nueva York, del 23 de marzo de 2012 (la “Fecha Anticipada de Aceptación Revisada”), y que coincide con la expiración programada para las Ofertas de Intercambio. CEMEX también anunció hoy la extensión de la fecha límite de retiro de las Ofertas de Intercambio hasta las 5:00PM, hora de Nueva York, del 12 de marzo de 2012 (la “Fecha Límite de Retiro Revisada”).

El monto de nuevas notas senior garantizadas en Dólares a ser recibidas por los tenedores de Eurobonos y los instrumentos perpetuos redimibles denominados en Euros con tasa fija a variable de 6.277% que hayan elegido recibir dichas notas será calculado a un tipo de cambio de U.S.$1.3191 Dólares por Euro como se describe más abajo.

La Fecha Anticipada de Aceptación Revisada coincidirá con la expiración programada de las Ofertas de Intercambio a las 11:59 PM, hora de Nueva York, el 23 de marzo de 2012, salvo prórroga o finalización anticipada (que CEMEX puede hacer en su absoluta discreción).

Las Ofertas de Intercambio fueron iniciadas el 27 de febrero de 2012 y todos los demás términos de las Ofertas de Intercambio, como se describe en la documentación de la oferta con fecha 27 de febrero de 2012, permanecen sin modificación con respecto a los términos anunciados en la fecha de inicio de la oferta. El emisor de las nuevas notas senior garantizadas es CEMEX España, S.A., actuando a través de su sucursal en Luxemburgo (el “Emisor”). El Emisor ofrece para intercambio:

1. Notas Senior Garantizadas denominadas en Euros con cupón de 9.875% y con vencimiento en 2019 (las “Notas en Euros”) emitidas por el Emisor y garantizadas por CEMEX y sus subsidiarias, CEMEX México, S.A. de C.V. (“CEMEX México”) y New Sunward Holding B.V. (“New Sunward” y, junto con CEMEX y CEMEX México, los “Garantes”) o, a opción del tenedor, Notas Senior Garantizadas denominadas en Dólares con cupón de 9.875% y con vencimiento en el 2019 (las “Notas en Dólares” y junto con las Notas en Euros, las “Nuevas Notas”) emitidas por el Emisor y garantizadas por los Garantes por cualquiera y todos y cada uno de de los Eurobonos emitidos por CEMEX Finance Europe B.V. y garantizados por CEMEX España, S.A., a €950 Euros por cada €1,000 Euros de principal ofrecidos para intercambio.

2. Notas en Dólares por cualquiera y todos los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.196% emitidos por C5 Capital (SPV) Limited a U.S.$600 Dólares por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio;

3. Notas en Dólares por cualquiera y todos los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.640% emitidos por C8 Capital (SPV) Limited a U.S.$700 Dólares por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio;

4. Notas en Dólares por cualquiera y todos los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.722% emitidos por C10 Capital (SPV) Limited a U.S.$725 Dólares por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecidos para intercambio; y

5. Notas en Euros o, a opción del tenedor, Notas en Dólares por cualquiera y todos los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Euros con Tasa Fija a Variable de 6.277% emitidos por C10-EUR Capital (SPV) Limited a €615 Euros por cada €$1,000 Euros de principal ofrecidos para intercambio.

Tenedores elegibles de los Eurobonos que ofrezcan apropiadamente sus Eurobonos a la Fecha Anticipada de Aceptación Revisada y no retiren válidamente sus Eurobonos a la Fecha Límite de Retiro Revisada recibirán un pago por participación temprana de €50 Euros por cada €1,000 Euros de principal ofrecido para intercambio. Tenedores elegibles de los Instrumentos Perpetuos que ofrezcan apropiadamente sus Instrumentos Perpetuos a la Fecha Anticipada de Aceptación Revisada y no retiren válidamente sus Instrumentos Perpetuos a la Fecha Límite de Retiro Revisada recibirán un pago por participación temprana de U.S.$30 Dólares por cada U.S.$1,000 Dólares de principal ofrecido para intercambio por los Instrumentos Perpetuos denominados en Dólares y de €30 Euros por cada €1,000 Euros de principal ofrecido para intercambio por los Instrumentos Perpetuos denominados en Euros. El pago por participación temprana será pagado en principal adicional de Nuevas Notas en denominaciones de €1,000 Euros de principal de Nuevas Notas en Euros o U.S.$1,000 Dólares de principal de Nuevas Notas en Dólares, según resulte aplicable, redondeando el monto total de este pago hacia abajo al múltiplo más cercano de €1,000 Euros o U.S.$1,000 Dólares, según sea el caso. Tenedores elegibles que ofrezcan apropiadamente sus valores no podrán retirarlos válidamente después de la Fecha Límite de Retiro Revisada.

A las 5:00PM, hora de Nueva York, del 9 de marzo de 2012, los siguientes montos aproximados fueron ofrecidos para intercambio apropiadamente y su oferta de intercambio no fue revocada, por serie:

1. €472,200,000 Euros de monto principal agregado (o 53%) de los Eurobonos (excluyendo aquéllos propiedad de CEMEX, si existiera alguno).

2. U.S.$37,500,000 Dólares de monto principal agregado (o 34%) de los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.196% (excluyendo aquéllos propiedad de CEMEX, si existiera alguno).

3. U.S.$147,200,000 Dólares de monto principal agregado (o 51%) de los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.640% (excluyendo aquéllos propiedad de CEMEX, si existiera alguno).

4. U.S.$157,100,000 Dólares de monto principal agregado (o 45%) de los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Dólares con Tasa Fija a Variable de 6.722% (excluyendo aquéllos propiedad de CEMEX, si existiera alguno).

5. €76,400,000 Euros de monto principal agregado (o 52%) de los Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Euros con Tasa Fija a Variable de 6.277% (excluyendo aquéllos propiedad de CEMEX, si existiera alguno).

En el caso que tenedores de los Eurobonos y tenedores de Instrumentos Perpetuos Redimibles Denominados en Euros con una Tasa Fija a Variable de 6.277% opten por recibir nuevas Notas en Dólares, el monto a recibirse en Notas en Dólares por tales tenedores se calculará multiplicando el monto aplicable en Euros por 1.3191, el cual representa el tipo de cambio Euro-Dólar publicado por el Banco Central Europeo el 9 de marzo de 2012. Este tipo de cambio se mantendrá sin cambio durante la vigencia de las Ofertas de Intercambio.

Las Ofertas de Intercambio se realizan bajo la Sección 4(2) de la Ley de Valores de Estados Unidos en los Estados Unidos de América únicamente a “compradores institucionales calificados” (como se define en el artículo 144A promulgado bajo la Ley de Valores) y a individuos que no son “ciudadanos de Estados Unidos”, de conformidad con la regla 902(k) de la Regulación S de la Ley de Valores y a todas aquellas personas que participen en cualquiera de las transacciones, de conformidad con la Regulación S. Las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de Estados Unidos y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, ausencia de una exención aplicable de los requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de compra de los Eurobonos, los instrumentos perpetuos o de las Nuevas Notas en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea ilegal.

La información contenida en este comunicado de prensa no constituye una invitación o sugerencia para realizar cualquier inversión bajo el significado de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido del año 2000. En el Reino Unido, este anuncio se distribuye únicamente a, y se dirige únicamente a (i) inversionistas profesionales que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que califican dentro del Artículo 19(5) de Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido del año 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, según ha sido modificada a la fecha (la “Orden”) o (ii) entidades de alto valor neto, y otras personas a quien, aún estando fuera de los anteriores supuestos, pueda ser legalmente comunicado (todas estas personas en conjunto referidas como “Personas Relevantes”), La información contenida en este aviso no debe utilizarse como fundamento para tomar cualquier decisión y no se deben basar en ella, en el Reino Unido, las personas que no son Personas Relevantes. En el Reino Unido, las Nuevas Notas únicamente están disponibles para, y cualquier inversión o actividad de inversión relacionada con este comunicado únicamente se encuentra disponible para Personas Relevantes, y sólo será utilizada por tales personas. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar o basarse en la información contenida en este comunicado.

Las Nuevas Notas no serán registradas en la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México y no pueden ser ofrecidas o vendidas en México. Las Nuevas Notas podrán ser ofrecidas en México a inversionistas calificados o institucionales, de conformidad con los lineamientos fijados por el artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores.

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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro las cuales están necesariamente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones. No se puede garantizar que las ofertas descritas en el presente serán concretadas o respecto de los términos de cualquier oferta. CEMEX no pretende y no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones acerca del futuro.

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